摘要：5月8日，银保监会发布《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称“新规”）并向社会公开征求意见。新规的目的及内容与资管新规保持了基本一致，特别是50%融资类限额大大影响了信托公司原有融资类业务盈利模式，待新规正式出台后将会对信托公司业务结构、展业模式以及盈利能力等方面产生重要影响。

关键词：资金信托 服务信托 融资业务 转型发展

一、新规对信托公司的影响

（一）传统融资类业务盈利模式不可持续

根据新规规定，“信托公司对同一融资人及其关联方非标债权融资额度上限为净资产的30%、非标债权集合资金信托任何时点占全部集合资金信托的比例上限为50%”。截至2020年一季度末，信托业受托资产规模21.33万亿元，其中，集合类业务规模为10.02万亿元，非标债权集合资金信托业务规模占集合类业务的比重为70%左右。由此可见，目前信托公司的非标债权融资集合资金信托业务的占比明显超过资金信托新规规定的50%这一比例，面临着巨大的压缩压力。受净资产30%的限制，较多大型信托公司的大客户战略将受到影响。未来信托公司融资类业务规模受到限制，导致其业务模式也会受到影响，信托公司短期信托业务收入面临较大下行压力。在当前信托公司的业务结构中，融资类业务基本上是大多数信托公司信托业务收入的主要来源，受资金信托新规影响，资金信托业务规模按照上限要求整体压缩，加之集合资金信托对投资者人数不超过二百人的限制，信托公司的资金信托业务规模和信托报酬率均将受到较大影响。

（二）自有资金孵化产品能力下降

新规明确自有资金参与信托计划的投资比例限制。“信托公司以自有资金参与单只本公司管理的集合资金信托计划的份额合计不得超过该信托实收信托总份额的20%”，“以自有资金直接或者间接参与本公司管理的集合资金信托计划的金额不得超过信托公司净资产的50%”。新规对于自有资金参与信托计划的具体金额做了量化指标的限制，对于信托公司以往依靠自有资金解决信托计划的初始成立的模式存在不利影响，给信托公司的直销能力带来进一步的考验，同时也会影响信托公司通过自有资金认购创新类信托业务来孵化创新业务的经营策略。

（三）风控及后期管理要求提高

新规对于资金信托业务的管理制度、风险监测及识别程序、内控体系建设及审计、风险分类等方面均作了明确要求。特别是针对资金信托业务，应每年至少进行一次内外部审计，针对信托资产应当参照贷款风险分类的有关规定进行风险分类，对于此前未针对资金信托业务进行审计及风险分类相关安排的信托公司，后续须按照制度规定落实监管要求，提高相关业务的风险管理水平。

（四）封闭式信托计划影响项目分次募集

新规明确非标债权和资产投资业务的形式应当为封闭式信托，要求信托公司加强期限匹配管理。一方面杜绝了信托公司资金池产品，严格明确期限匹配；另一方面，明确非标债权和资产投资业务应当为封闭式信托，信托公司当前的信托产品一般实行分期募集的业务销售模式，若该类模式被认定为开放式信托而被禁止开展，则对信托公司信托产品的销售模式将造成较大的不利影响。

二、新规对信托业务的利好

本次新规不同于以往监管文件的“只堵不疏”，新规立足于为行业的长远发展而服务，总体来看具有以下三个特点：一是本次文件旨在落实资管新规；二是为信托行业定向定位，引导行业支持实体经济，回归本源业务；三是推进信托公司转型。具体而言新规利好于以下业务。

（一）利好服务信托的发展

新规拓展了服务信托的发展空间。按照资金信托新规的规定，服务信托和慈善信托不属于资金信托。资金信托新规对服务信托和慈善信托的豁免，实则鼓励和支持信托公司积极发展服务信托和慈善信托，提高服务信托和慈善信托业务规模，同时进一步提升资产证券化、家族信托等服务信托的占比，有利于促进信托公司加速转型。

（二）利好定增和员工持股业务

新规对定增和员工持股业务开了口子。信托新规对封闭式资金信托放开单票持仓比例限制，使得定增、员工持股、配资等业务具备了合规的空间。明确符合规定的合格投资者满足一千万投资金额的可不受比例限制，对于信托公司合法参与“定增”、“员工持股计划”等单票投资业务有了成文化的规定。这有利于该类业务的复苏，但也要面对市场激烈竞争的局面，需提前做好应对准备。

（三）利好标品投资业务

固收类资金信托放开正回购可融入资金，对于债券等标品信托业务构成利好。之前只有银行、券商、保险可以加杠杆买债券，此次新规拉平了监管尺度。原先信托在投资标准化债权的过程中，只能通过资质下沉、期限错配来提高收益，本次放开信托回购，为拉高收益提供了新的方式，也将进一步鼓励信托投资标准化债权。但杠杆比例需符合结构化（非结构化）总资产/净资产不高于140%（200%）的要求，沿袭资管新规要求。随着新规对于非标监管落地，以“债券”为代表的“标品”将逐步受到重视。为了给非标债权（贷款）创造空间，也将要依靠标准化集合资金信托规模的扩张来做大分母。开展债券投资业务，配合固收类资金信托放开正回购可融入资金，将进一步利好债券类信托业务发展。

（四）放开了固信交易和关联交易

新规有条件地开放了固信交易（即固有资金和信托计划的交易）和关联交易。此前集合资金管理办法不允许开展任何形式的固信交易，另外除非信托资金全部来源于股东或其关联方，否则不允许开展关联交易。此次新规明确了在交易价格公允且信息充分披露的情况下可开展固信交易和关联交易。合理开放固信交易，使得固有资金和信托计划可互补流动性，提升了信托公司服务实体经济的能力；合理开放关联交易，将利好于信托公司公海7108线路内部的业务协同。

三、建议信托公司的应对方案

（一）提前沟通做好预案

信托公司应系统性地梳理新规对公司和行业的影响，对监管进行反馈（反馈截止时间6月8日）。特别是50%融资类限额将极大影响现有业务模式，资金信托是信托公司的业务大头，在短期内很难整改到位，也容易引起市场和信托行业的动荡。建议对资金信托业务进行新老划断，新规实施之前的存量业务由其自然到期。另外对封闭式信托计划影响项目分次募集的情况也需要及时跟监管反馈，融资类信托计划的分期募集主要是因为客户对融资时点的实际需求，也是信托公司募集能力和募集时间上的客观限制，再加上资产与资金的期限是对应匹配的，并不存在期限错配的风险。信托公司应根据自身情况，向监管反馈合理的意见，并提前做好业务应对。

（二）创新融资类业务模式

在服务信托尚未规模化、主动投资能力尚未形成的情况下，融资类业务在中短期内依旧是信托公司的主要盈利来源，为了适应资金信托新规的需要，信托公司应加快推动转型发展，创建融资类业务新模式，可考虑从以下两个方面进行创新。

一方面是创新“债贷联动”业务模式，联合证券公司进行债券投资业务，通过给客户一半贷款一半投资债券的方式，为客户提供综合金融服务。二是充分利用金融工具，通过资产证券化模式为客户融资。信托公司存量客户主要为政府融资平台、房地产企业、工商企业，可将存量客户进行划分，对于优质客户可尝试发行资产支持票据（ABN）为其融入低成本资金。资产证券化业务模式对于信托公司和客户的要求都比较高，需要信托公司集中大量人力和时间成本投入项目之中，也需要客户的高度配合。

（三）逐步建立标品投资能力

新规为信托公司指明了标品投资的转型路径，信托公司应尽快建立标品投资能力，可从以下两个方面发力。一是建立全面的净值型产品体系。加快债券承销等资质的申请，打造全新的债券池产品，并稳步将现金管理类业务规模做大。精心打造指数增强、科创板打新、定增等业务板块，逐步建立净值型产品体系，突破资金募集渠道。二是通过引进成熟投资经理和自我培养两种模式打造标品投资团队。孵化固定收益和权益类投资两个团队，逐步建立起自己的信评、交易、内控团队，并通过固有资金加速业务孵化过程，实现从“借船出海”到“独自航海”。

（四）大力发展服务类信托

信托公司应大力发展服务类信托，以提升自身专业能力，增加公司受托规模。一方面要实现服务信托的突破。比如一些中小型信托公司还未开展家族信托业务，在新规的引导下需要筹建相关的家族信托办公室，争取本源业务的突破。另一方面是要实现服务信托的规模化发展。通过大力发展资产证券化、消费金融、供应链金融等业务，不断壮大服务信托业务规模。同时在精准扶贫、抗疫救灾和自强助学等方面积极开展慈善信托业务，打响信托公司品牌，提升行业影响力。